Republiku zachvátil nepokoj. Tisícky hviezdnych sústav vyjadrili snahu odpojiť sa od Republiky. Senát si nevie rady a senátorka (kedysi kráľovná) Amidala (Natalie Portman) sa vracia na Coruscant, aby podporila hlasovanie proti vytvoreniu Republikovej armády, ktorá by ohrozila mier a stabilitu v galaxii. Ten istý mier a stabilitu majú strážiť rytieri rádu Jedi, ktorých však v poslednej dobe ohrozuje tajomný gróf Dooku, kedysi sám Jedi, ktorého ciele sú nám zatiaľ neznáme. Isté však je, že chce Republiku rozbiť.