Neexistuje asi vhodnejší kandidát na post spravodlivého, nepromožiteľného hrdinu, ako outsider Peter Parker (Tobey Maguire), dobrý a vzorný študent strednej školy, z ktorého si skoro všetci spolužiaci robia srandu a podobne ako Forrestovi Gumpovi mu dokážu znepríjemniť aj banálne cestovanie v školskom autobuse. Jediný, kto sa ho zastáva je krásna Mary Jane (Kirsten Dunst), ktorú Peter pozná a miluje už od detstva, keďže býva hneď vedľa domu jeho náhradných rodičov strýka Bena a tety May. Ona samozrejme chodí s bohatými, vyšportovanými krásavcami a Petra berie ako nešikovného kamaráta. Jedného dňa sa ale všetko zmení. Na školskej exkurzii do biologického laboratória zameraného na genetické modifikácie pavúkov, poštipne fotografujúceho Petra zmutovaný pavúk. Po pár hodinách začne na sebe badať úžasné viac menej pozitívne zmeny - zlepšenie zraku, zväčšenie svalovej hmoty, nadľudskú obratnosť, schopnosť liesť po stenách a občas vystreliť nejakú tú pavučinu. Keď už teraz nezíska milovanú M.J. tak nikdy.